Missie, bevoegdheid en organisatie


Missie van de Stichting

De missie van de Stichting is neergelegd in de statuten van de Stichting en betreft het beschermen van de belangen van Fugro N.V. en van de onderneming die door Fugro N.V. en haar groepsmaatschappijen, hierna de “Fugro Groep”, in stand wordt gehouden. Deze missie omvat mede het borgen van de identiteit, het (zelfstandig) voortbestaan en de continuïteit van de Fugro Groep als een onafhankelijke en wereldwijd vooraanstaande dienstverlener op het gebied van geotechniek en onderzoek voor de olie- en gasindustrie en infrastructuur, op het land, langs de kust en op de zeebodem.

In het kader van deze missie is het doel van de Stichting om bij te dragen aan de stabiliteit en de beheerste groei van de Fugro Groep met het oog op het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn in het belang van alle belanghebbenden van de Fugro Groep.


Organisatie en bevoegdheid van de Stichting

De Stichting is onafhankelijk en de eigendom en zeggenschap over de Stichting berusten niet bij enige andere partij. Het bestuur van de Stichting bestaat uit vijf personen waarvan slechts één persoon (in het verleden) verbonden is geweest aan Fugro N.V.

In vervolg op een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van Fugro N.V. d.d. 12 mei 1999 is de Stichting op 11 oktober 1999 optieovereenkomsten aangegaan met Fugro Financial International N.V. (“FFI”) en Fugro Consultants International N.V. (“FCI”). Dit zijn twee op Curaçao gevestigde sub-holdings van Fugro N.V. In deze subholdings is het merendeel van de wereldwijde werkmaatschappijen van de Fugro Groep ondergebracht. Op grond van deze optieovereenkomsten zijn aan de Stichting een tweetal call-opties toegekend met het oog op de verwerving van cumulatief preferente aandelen B in het aandelenkapitaal van zowel FFI als FCI tot een maximum van 105% van het nominale bedrag van het alsdan geplaatste aandelenkapitaal in zowel FFI als FCI (in enige andere vorm dan cumulatief preferente aandelen B), daaronder niet begrepen het eventueel bij FFI dan wel FCI geplaatste aandelenkapitaal.

Met de uitgifte aan de Stichting van cumulatief preferente aandelen B in het kapitaal van FFI en FCI (tot een maximum van 105% van het nominale bedrag van het alsdan geplaatste aandelenkapitaal in zowel FFI als FCI in enige andere vorm dan cumulatief preferente aandelen B) kan de Stichting onder omstandigheden in de algemene vergadering van aandeelhouders van FFI en FCI een tijdelijk vetorecht verwerven voor alle materiële besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders van FFI en FCI. Daarmee kan de Stichting voorkomen dat de continuïteit van (het beleid ten aanzien van) de hierin ondergebrachte wereldwijde operationele activiteiten van de Fugro Groep doorkruist en tenietgedaan wordt. De Stichting is aldus in staat er voor te zorgen dat de onafhankelijkheid en de continuïteit van de onderneming van de Fugro Groep (met inbegrip van de continuïteit van het beleid van de Fugro Groep) worden beschermd wanneer deze ernstig zouden worden bedreigd als gevolg van een vijandig openbaar bod op Fugro N.V. of ten gevolge van een vijandige beweging binnen de algemene vergadering van aandeelhouders van Fugro N.V.


Gevolgen voor de Fugro Groep in de situatie dat de Stichting gebruik maakt van haar optierechten

Met het gebruikmaken van de optierechten door de Stichting wordt uitsluitend bewerkstelligd dat de Fugro Groep zelfstandig als wereldwijd concern onder leiding van de huidige directie kan blijven opereren. De uitoefening van de optierechten is een tijdelijke maatregel die op generlei wijze afbreuk doet aan of zou beogen afbreuk te doen aan de eigendomsrechten van de aandeelhouders van Fugro N.V.

Statutaire doelomschrijving van de Stichting

“De stichting heeft ten doel het behartigen van de belangen van de op Curaçao gevestigde naamloze vennootschappen: Fugro Consultants International N.V. en Fugro Financial International N.V., hierna afzonderlijk te noemen: “FCI”, respectievelijk “FFI”, alsmede van de te Leidschendam gevestigde naamloze vennootschap: Fugro N.V., hierna te noemen: de “Vennootschap”, en van de onderneming die door de Vennootschap en de met de Vennootschap in een groep verbonden vennootschappen in stand worden gehouden, op zodanige wijze dat de belangen van de Vennootschap en van die onderneming en van alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd, en dat invloeden welke de zelfstandigheid en/of de continuïteit en/of de identiteit van de Vennootschap en die ondernemingen in strijd met die belangen zouden kunnen aantasten, naar maximaal vermogen worden geweerd, zomede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.”